故事发生在解放前的上海父母双亡后,三毛(文彬彬 饰)在乡下生活无着,只好来上海投奔原先乡下邻居姐姐(马秋影 饰)。姐夫(俞祥明 饰)是个上海滩混混头目,他教三毛当小偷,正直的三毛不愿干这种下三烂营生,被姐夫轰出家门。流落街头的三毛靠乞讨为生,后被剃头师父(刘侠声 饰)收留,暂时有了栖身之处。师娘(夏静 饰)埋怨丈夫收留这个大街上捡来的野孩子,加之当时物价飞涨,经常入不敷出,三毛就成了出气筒。手艺还未学成,不久三毛被转送给算命骗人的吴瞎子(范哈哈 饰)。常言道,人瞎心狠,他动不动虐待折磨伺候他的三毛和穷孩子小英(嫩娘 饰)。度日如年的三毛不甘心就这样苟活下去,他决定设计报复这个害人的瞎子......