抗日时期,华北地区遍地烽火,中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋指导员王金(陶泽如 饰)本来从事敌后工作,因叛徒陷害而遭到组织怀疑,被和三名土匪、三名逃兵、一名奸细(谢园 饰)以及一名投毒犯放在一起关押。王金求助锄奸科长许志(陈道明 饰)重新查明自己的案情,但各部队失去联系,后有日军追兵,许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中,他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子(赵小锐 饰),以及逃兵中的老大哥老万头(魏宗万 饰)。不久,部队陷入日军包围,许志身负重伤,王金等人以待罪之身迎击日寇……