旺角——一个跟随潮流、瞬息万变、龙蛇混杂的地方,住着土生土长的回(任达华饰)回被社团龙头兴叔栽培,自小就被灌输一种重“义”的思想,与现今社会重“利”的思想格格不入。同属一个社会的大东,为着利益的缘故,处处向回作出挑战。回本想搬离旺角这个多事之地,但碍于不忍自己的堂口被吞并,加上根深蒂固的生活方式,未能成事。就在这时,回无意中救了只有今天没有明天的月(黎姿饰),使得患了绝症的月,重新燃起生活的信心。月在不知不觉中爱上了回。但在这时,月却发现了为她安排好一切的好友凤(马浚伟饰)深爱她已有很长时间。凤是个头脑简单的蛊惑仔,终日梦想成为有名气的黑道人物,其实凤并不适合黑道生活。凤被月豁达的性格所吸引,愿为她付出一切。此时,大东正在策划逐步摧毁回的社团,江湖上风声鹤唳……